№ 3(39)/2001

Из постановления Коллегии Счетной палаты Российской Федерации от 15 декабря 2000 года № 41 (233) "О результатах проверки законности и эффективности управления ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания" (ОАО "ОНАКО") и ОАО "Оренбургнефть": Утвердить отчет о результатах проверки. Направить отчет о результатах проверки в Совет Федерации и Государственную Думу Федерального Собрания Российской Федерации. Поручить аудитору Счетной палаты Российской Федерации В. С. Соколову подготовить и внести на рассмотрение Коллегии в феврале 2001 года аналитическую записку по вопросу законности и эффективности управления приватизационными предприятиями нефтяного комплекса Российской Федерации.

ОТЧЕТ
о результатах проверки законности и эффективности управления ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания" (ОАО "ОНАКО") и ОАО "Оренбургнефть"

Основание проверки: план работы Счетной палаты Российской Федерации на 2000 год (пункт 3.3.24).

Цель проверки: Проверка законности и целесообразности приватизации, проведения предпродажной подготовки, а также эффективности управления ОАО "ОНАКО" и ОАО "Оренбургнефть". Оценка законности, экономической целесообразности и эффективности учредительской деятельности ОАО "ОНАКО".

Объекты проверки: ОАО "ОНАКО", а также ее дочерние и зависимые структуры;

ОАО "Оренбургнефть";

Министерство имущественных отношений Российской Федерации;

Российский фонд федерального имущества.

Состав проверяющих: С.В. Бурков - руководитель проверки, начальник инспекции; Ю.М. Чистякова - ведущий инспектор; Т.А. Михалева - старший инспектор.

Проверка проведена при участии Федеральной службы налоговой полиции Российской Федерации и Управления федеральной службы налоговой полиции по Оренбургской области.

По результатам проверки оформлены:

- Акт проверки законности и эффективности управления ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания" (ОАО "ОНАКО") и ОАО "Оренбургнефть" в части соблюдения законодательства при подготовке к продаже и определения начальной цены продажи пакета акций ОАО "ОНАКО". С Актом ознакомлен первый заместитель Министра имущественных отношений Российской Федерации Ю.М. Медведев;

- Акт проверки законности и эффективности управления ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания" (ОАО "ОНАКО"). С Актом ознакомлен президент ОАО "ОНАКО" А.А. Шамсуаров;

Акт проверки законности и эффективности управления ОАО "Оренбургнефть". С Актом ознакомлен генеральный директор ОАО "Оренбургнефть" В.Н. Елисеев.

1. Экспертиза планов приватизации ОАО "ОНАКО" и ОАО "Оренбургнефть"

1.1. По инициативе нефтедобывающих и нефтеперерабатывающих предприятий Оренбургской области и на основании Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтеобеспечения", постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 1994 года № 715 учреждено акционерное общество открытого типа "Оренбургская нефтяная акционерная компания" (ОАО "ОНАКО").

Уставный капитал компании на момент учреждения составил 1 829 701 тысяч рублей. Согласно п. 2 указанного постановления Правительства Российской Федерации, оплата уставного капитала ОАО "ОНАКО" проводилась путем внесения закрепленных в федеральной собственности пакетов акций акционерных обществ "Оренбургнефть", "Орскнефтеоргсинтез" и "Оренбургнефтепродукт" в размере 38 процентов уставного капитала каждого, что составило 51 процент голосующих акций. Согласно п. 3 указанного постановления Правительства Российской Федерации, 51 процент акций ОАО "ОНАКО" закреплялся в федеральной собственности сроком на три года. Оставшиеся 49 процентов акций должны были быть проданы на инвестиционных конкурсах и аукционах.

Далее, на основании п. 3 Указа Президента Российской Федерации от 1 апреля 1995 г. № 327, постановления Правительства России от 1 сентября 1995 г. № 862 и распоряжения Госкомимущества России от 27 сентября 1995 г. № 1378-р уставный капитал ОАО "ОНАКО" был увеличен до 1 929 623 рублей путем обмена акций общества на закрепленные в федеральной собственности акции ОАО "Оренбургский нефтемаслозавод".

Пунктом 6 распоряжения Госкомимущества России от 27 сентября 1995 г. № 1378-р было предусмотрено также внесение в уставный капитал ОАО "ОНАКО" 51 процента акций ОАО "Оренбурггеология" и 51 процента акций ОАО "ОренбургНИПИнефть". На момент принятия указанного распоряжения Госкомимущества России "Оренбурггеология" и "ОренбургНИПИнефть" являлись государственными предприятиями и не были преобразованы в акционерные общества. Вместе с тем, сводный план приватизации ОАО "ОНАКО", также утвержденный распоряжением Госкомимущества России от 27 сентября 1995 г. № 1378-р, предусматривал уставный капитал ОАО "ОНАКО" в размере 1 929 623 рублей и включал указанные пакеты акций "Оренбурггеология" и "ОренбургНИПИнефть". Постановлением Правительства Российской Федерации от 20 августа 1998 года № 983, принятым во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 7 июня 1998 года № 669, пакеты акций ОАО "Оренбурггеология" и ОАО "ОренбургНИПИнефть", передаваемые в оплату уставного капитала АО "ОНАКО", были уменьшены с 51 до 10 процентов. При этом уставный капитал ОАО "ОНАКО" не изменялся.

По мнению Счетной палаты, законодательные ограничения на внесение в уставный капитал ОАО "ОНАКО" 25,5 процента акций ОАО "Оренбурггеология" и 51 процента акций ОАО "ОренбургНИПИнефть" отсутствовали. Более того, внесение в уставный капитал ОАО "ОНАКО" только 10 процентов акций ОАО "Оренбурггеология" и ОАО "ОренбургНИПИнефть" является экономически неэффективным и нецелесообразным по следующим причинам:

• пакет акций ОАО "Оренбурггеология", сохраняющийся в федеральной собственности и составляющий 15,5 процента уставного капитала, не обеспечивает возможность соблюдения интересов государства, получения дивидендов на государственный пакет акций и не является привлекательным для инвесторов в случае его продажи. В результате происходит потеря неналоговых доходов федерального бюджета;
• внесение в уставный капитал ОАО "ОНАКО" 25,5 процента акций ОАО "Оренбурггеология", по оценкам Счетной палаты Российской Федерации, привело бы к увеличению начальной цены 85-процентного пакета акций ОАО "ОНАКО", как минимум, на 14 - 15 млн. долл. США;
• начиная с 1998 года, ОАО "ОНАКО" владело 13,9 процента уставного капитала ОАО "ОренбургНИПИнефть". Таким образом, к моменту проведения конкурса по продаже пакета акций ОАО "ОНАКО" доля участия последней в уставном капитале ОАО "ОренбургНИПИнефть" составила 23,9 процента. Следовательно, в целях усиления степени влияния на решения, принимаемые органами управления ОАО "ОренбургНИПИнефть", а также повышения продажной цены пакета акций ОАО "ОНАКО", было целесообразно внесение в уставный капитал ОАО "ОНАКО" не 10, а не менее 11,1 процента уставного капитала ОАО "ОренбургНИПИнефть".

Соответствующие изменения в Сводный план приватизации ОАО "ОНАКО" в части внесения в уставный капитал ОАО "ОНАКО" пакетов акций ОАО "Оренбурггеология" и ОАО "ОренбургНИПИнефть", предусмотренные постановлением Правительства России от 20 августа 1998 г. № 983, были внесены Минимуществом России лишь распоряжением от 28 июня 2000 г. № 132-р. Стоимость пакетов акций ОАО "Оренбурггеология" и ОАО "ОренбургНИПИнефть" определялась на основе оценки, проведенной ЗАО "ЮНИКОН/МС Консультационная Группа" по заказу ОАО "ОНАКО" и Комитета по управлению имуществом Оренбургской области на 1 июля 1999 г., а не на момент внесения указанных пакетов акций в уставный капитал ОАО "ОНАКО". Рыночная стоимость вносимых в уставный капитал ОАО "ОНАКО" пакетов акций ОАО "Оренбурггеология" и ОАО "ОренбургНИПИнефть", по оценке ЗАО "ЮНИКОН/МС Консультационная Группа", составила, соответственно, 135, 7 млн. рублей и 744, 5 тыс. рублей. По оценкам Счетной палаты, рыночная стоимость указанного пакета акций ОАО "Оренбурггеология" на 1 августа 2000 г. могла бы составить не менее 270 млн. рублей, то есть на 135 млн. рублей больше объявленной оценщиком.

Следует отметить, что уставный капитал ОАО "ОНАКО" остался без изменений - 1,929 млн. рублей - несмотря на то, что цена пакетов акций ОАО "Оренбурггеология" и ОАО "ОренбургНИПИнефть", дополнительно внесенных в уставный капитал компании, составила более 136 млн. рублей. Следовательно, Минимущество России должно было увеличить уставный капитал ОАО "ОНАКО", внести изменения в Устав компании и План ее приватизации.

Реально указанные пакеты акций были внесены в уставный капитал ОАО "ОНАКО" только в августе 2000 г. Следовательно, до указанного времени уставный капитал ОАО "ОНАКО" не был полностью оплачен. В результате согласно действующему законодательству ОАО "ОНАКО" до полной оплаты уставного капитала было не вправе принимать решения о выплате дивидендов по акциям, в том числе, принадлежащим государству.

1.2. Сводный план приватизации ОАО "ОНАКО" предусматривал, также, что в федеральной собственности сроком на три года закрепляется пакет акций ОАО "ОНАКО", составляющий 51 процент, в том числе 23 процента акций - объединенный ФАРП компании. На инвестиционном конкурсе подлежал продаже пакет акций, составляющий 34 %, и 15 процентов предусматривалось продать на специализированном денежном аукционе.

Принятым во исполнение пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 11 мая 1995 г. № 478 "О мерах по обеспечению гарантированного поступления в федеральный бюджет доходов от приватизации" постановлением Правительства Российской Федерации от 18 сентября 1995 г. № 949 ОАО "ОНАКО" включено в перечень акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности страны, закрепленные в федеральной собственности акции которых не подлежат досрочной продаже. На основании Указа Президента России от 9 сентября 1996 г. № 1333 постановлением Правительства России от 23 ноября 1996 г. № 1445 срок закрепления пакета акций ОАО "ОНАКО", составляющий 51 процент, был продлен до 31 декабря 1998 г.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 17 июля 1998 г. № 784 "О перечне акционерных обществ, производящих продукцию (товары, услуги), имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности государства, закрепленные в федеральной собственности, акции которых не подлежат досрочной продаже", ОАО "ОНАКО" в указанный перечень не включено. Таким образом, срок закрепления в федеральной собственности пакета акций, составляющего 51 процент уставного капитала ОАО "ОНАКО", истек 31 декабря 1998 г.

1.3. Выполнение Сводного плана приватизации ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания".

Распоряжением Госкомимущества России от 2 августа 1995 г. № 1053-р принято решение о продаже пакета акций ОАО "ОНАКО", составляющего 15 процентов уставного капитала, на всероссийском специализированном аукционе.

В декабре 1995 года проведен специализированный аукцион № 8014 по продаже акций ОАО "ОНАКО". На аукцион выставлялось 15 процентов уставного капитала компании, реализовано 14,77 процента уставного капитала. Начальная цена выставленного пакета акций - 31 838 730 тыс. рублей. За реализованный пакет акций получено 43 895,26 тыс. рублей (9,65 млн. долл. США), т. е. коэффициент превышения продажной цены над начальной составил 1,38. Приобретателями указанного пакета акций стали 30 физических и 7 юридических лиц.

По итогам специализированного аукциона № 8014 по продаже акций ОАО "ОНАКО" был не реализован пакет акций, составляющий 0,23 процента уставного капитала ОАО "ОНАКО. На основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 31 декабря 1994 г. № 2030-р, Соглашения между Правительством Российской Федерации и Банком "Менатеп" от 30 марта 1995 г. № 99, протокола от 26 июля 1995 г. между РФФИ и Банком "Менатеп", а также распоряжения ГКИ России от 28 декабря 1995 г. № 1901-р по Договору мены от 30 декабря 1995 г. № 2-12-1/1017 пакет акций ОАО "ОНАКО", составляющий 0,23 процента уставного капитала был передан Банку "Менатеп".

1.4. Проверка выполнения Сводного плана приватизации ОАО "ОНАКО" в части размещения акций объединенного ФАРП компании выявила следующее.

Согласно Сводному плану приватизации ОАО "ОНАКО" от 27 сентября 1995 г., акции объединенного ФАРП компании в размере 23 процентов входили в пакет акций компании, закрепляемый в федеральной собственности (51 процент уставного капитала ОАО "ОНАКО"). Срок окончания закрепления данного пакета акций компании в федеральной собственности и, соответственно, размещения ФАРП - 19 июня 1997 г. В соответствии с Указом Президента России от 9 сентября 1996 г. № 1333 и постановлением Правительства России от 23 ноября 1996 г. № 1445 срок закрепления пакета акций ОАО "ОНАКО", составляющий 51 процент уставного капитала, истек 31 декабря 1998 г.

В соответствии с распоряжением Госкомимущества России от 6 марта 1997 г. № 121-р все невыкупленные акции ФАРП, временно закрепленные в государственной собственности, по окончании срока закрепления подлежат продаже на конкурсе или аукционе.

Федеральный закон "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", действующий с августа 1997 года и которым следует руководствоваться при рассмотрении вопроса об акциях ФАРП компании после истечения срока их закрепления в федеральной собственности, не предусматривает образование ФАРП.

Следовательно, акции объединенного ФАРП ОАО "ОНАКО" в размере 23 процентов уставного капитала правомерно включены в продаваемый государством пакет акций ОАО "ОНАКО" в размере 85 процентов.

1.5. Согласно распоряжению Правительства России от 14 июля 2000 г. № 975-р, принято решение о продаже на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями находящихся в федеральной собственности 328 036 000 акций ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания", что составляет 85 процентов его уставного капитала. Далее, распоряжением Минимущества России от 17 июля 2000 г. № 233-р внесены изменения в Сводный план приватизации ОАО "Оренбургская нефтяная акционерная компания", предусматривающие объединение пакетов акций ОАО "ОНАКО", составляющих 51 % и 34 % уставного капитала, для реализации на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями. Указанным распоряжением Минимущества России также утверждены Инвестиционные условия данного коммерческого конкурса.

Комиссией по изменению начальной цены продажи акций ОАО "ОНАКО", установленной планом приватизации (протокол № 142 от 18 июля 2000 г.) с учетом Отчета об оценке акций ОАО "ОНАКО", подготовленным независимым оценщиком ООО "Дрезднер Кляйнворт Бенсон" (ООО "ДКБ"), начальная цена пакета акций ОАО "ОНАКО", составляющего 85 процентов уставного капитала, установлена в размере 425 250 тыс. долларов США.

По мнению Счетной палаты Российской Федерации, ряд исходных данных, использованных независимым оценщиком в процессе определения рыночной цены пакета акций ОАО "ОНАКО", требует корректировки. Прежде всего, использованные оценщиком данные о динамике мировых цен на нефть, используемые при оценке рыночной стоимости пакета акций ОАО "ОНАКО", должны быть скорректированы в сторону увеличения. Далее, снижение ставок по еврооблигациям Правительства России, соблюдение календарного графика обслуживания Россией внешней задолженности, повышение кредитных рейтингов, растущее положительное сальдо платежного баланса Российской Федерации и др. обстоятельства позволяют применить при расчете рыночной стоимости пакета акций ОАО "ОНАКО" ставку дисконтирования не 20, а 18 процентов. Оценщиком использовались расчетные уровни добычи нефти и нефтяного газа по нефтяной компании "ОНАКО" на период до 2010 года без учета ввода в эксплуатацию новых скважин и месторождений. В то же время, по расчетам компании "ОНАКО", до 2010 года может поддерживаться уровень добычи в 7,5 млн. тонн в год.

В результате, по мнению Счетной палаты, согласно модели акционерной стоимости ОАО "ОНАКО", рассчитанной независимым оценщиком, реально и обоснованно использование сценариев, предусматривающих вышеназванные уровни цен на нефть и ставки дисконтирования. В этом случае рыночная стоимость ОАО "ОНАКО" может составить от 908 до 1089 млн. долл. США. Соответственно, цена продажи пакета акций ОАО "ОНАКО", составляющего 85 процентов уставного капитала - от 772 до 925,7 млн. долл. США.

Счетная палата Российской Федерации на основании документов и материалов, представленных компанией "ОНАКО", органами исполнительной власти Российской Федерации, а также информации, представленной экспертно-аналитическими агентствами, на основе анализа сравнимых сделок и сопоставимых компаний пришла к следующему заключению о величине рыночной стоимости компании "ОНАКО".

Цена продажи 85-процентного пакета акций ОАО "ОНАКО" может составить от не менее 595 до 930 млн. долларов США. Покупка указанного пакета акций по цене в данном диапазоне представляется эффективной для инвесторов, поскольку по коэффициенту P/e-ratio цена продажи могла бы составить от 1232,5 до 1381,25 млн. долларов США.

1.4. Факторы, уменьшающие цену продажи пакета акций ОАО "ОНАКО".

1.4.1. Разрешение МАП России, выданное ОАО "НК "ЮКОС" на приобретение 37 процентов обыкновенных и 25 процентов привилегированных акций ОАО "Оренбургнефть".

После объявления РФФИ коммерческого конкурса с инвестиционными условиями по продаже 85 % акций ОАО "ОНАКО" Министерство по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства дало разрешение ОАО "НК "ЮКОС" на приобретение 37 % обыкновенных и 25 % привилегированных акций в уставном капитале ОАО "Оренбургнефть" - крупнейшего нефтедобывающего предприятия в составе ОАО "ОНАКО". Вслед за указанным разрешением, выданным ОАО "НК "ЮКОС", последним через номинальных держателей началась скупка акций ОАО "Оренбургнефть". В течение июля 2000 года у ОАО "НК "ЮКОС" реально было сконцентрировано более 38 процентов уставного капитала ОАО "Оренбургнефть". На лицевых счетах ОАО "Русские инвесторы", АКБ "Доверительный и Инвестиционный Банк" и ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" как номинальных держателей в интересах ОАО "НК "ЮКОС" было сконцентрировано 38,59 процента акций ОАО "Оренбургнефть".

Таким образом, разрешение МАП России, выданное ОАО "НК "ЮКОС" на приобретение 37 процентов обыкновенных и 25 процентов привилегированных акций ОАО "Оренбургнефть", одному юридическому лицу создало условия для срыва продажи пакета акций ОАО "ОНАКО", а также, по оценкам Счетной палаты, снизило цену продажи на 280-400 млн. долларов США. Соответственно, данное обстоятельство привело к недополучению доходов федерального бюджета.

1.4.2. Отсутствие международного аудита запасов по компании "ОНАКО", что усиливало факторы неопределенности при установлении начальной цены продажи и не способствовало участию в коммерческом конкурсе по продаже пакета акций ОАО "ОНАКО" иностранных стратегических инвесторов.

1.4.3. Отсутствие финансового аудита ОАО "ОНАКО" и дочерних, зависимых компаний, в том числе, оплаты уставного капитала, учредительской деятельности и обоснованности распределения прибыли дочерними компаниями, использования лицензий на право пользования недрами.

1.5. Возможные негативные последствия продажи пакета акций ОАО "ОНАКО".

Компания "ОНАКО" существенно влияет на формирование и исполнение консолидированного бюджета Оренбургской области. В 1999 г. удельный вес поступлений ОАО "ОНАКО" в бюджеты в целом по Оренбургской области составил 37,91 процента. В том числе, в федеральный бюджет - 45,85 %; в областной бюджет - 40,78 %; в местный бюджет - 23,57 процента. За 7 месяцев 2000 г. доля выплат ОАО "ОНАКО" в бюджеты всех уровней увеличилась: в федеральный бюджет до 46,29 процента; в областной бюджет до 54,82 процента; в местный бюджет до 37,38 процента. Суммарные поступления от ОАО "ОНАКО" в областной и местный бюджет в 1999 г. и за 7 месяцев 2000 г. составили, соответственно, 2 289,9 млн. рублей и 2 474,5 млн. рублей. Таким образом, доходная часть областного бюджета на 54,8 %, а местных бюджетов - на 37,4 % формируется за счет поступлений ОАО "ОНАКО".

Нельзя исключить, что после перехода прав собственности на продаваемый пакет акций ОАО "ОНАКО" изменится статус и юридический адрес как ОАО "ОНАКО", так и его дочерних компаний. Следовательно, величина выпадающих доходов бюджетов Оренбургской области может составить более 50 %, что приведет к значительному ухудшению социально-экономического положения региона.

В силу возможного выпадения доходов, получаемых бюджетами Оренбургской области, в случае последующей после приватизации смены юридического адреса ОАО "ОНАКО", целесообразно рекомендовать Правительству России реализовать комплекс мер, обеспечивающих сохранение поступлений налоговых и иных доходов областного и местных бюджетов Оренбургской области от предприятий, входящих в настоящее время в ОАО "ОНАКО".

1.6. Соблюдение порядка проведения коммерческого конкурса по продаже пакета акций, составляющего 85 процентов уставного капитала ОАО "ОНАКО", требованиям приватизационного законодательства.

Коммерческий конкурс проведен с соблюдением Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", а также норм, предусмотренных постановлением Правительства Российской Федерации от 9 ноября 1998 г. № 1311.

Итоги коммерческого конкурса подведены 19 сентября 2000 г.

На участие в конкурсе поступило и зарегистрировано 5 заявок. Комиссией по проведению коммерческого конкурса признаны участниками конкурса 4 юридических лица: ОАО "АНК "Югранефть", ЗАО "ЕвроТЭК", ООО "ТНК-Инвест" и ООО "Профит Хауз". Заявка ЗАО "Южуралпром" отозвана письмом № 5-612 от 14 сентября 2000 г. (протокол от 19 сентября 2000 г.).

Победителем коммерческого конкурса признано ЗАО "Евро-ТЭК", предложившее за пакет акций ОАО "ОНАКО" 1,08 млрд. долл. США при стартовой цене 425,25 млн. долл. США.

1.7. Законность происхождения средств, использованных победителем коммерческого конкурса по продаже пакета акций, составляющего 85 процентов уставного капитала ОАО "ОНАКО", а также достоверность сведений об источниках указанных денежных средств.

В соответствии с действующим законодательством, победителем коммерческого конкурса ЗАО "Евро-ТЭК" представлена Справка об источниках денежных средств, направляемых юридическим лицом на приватизацию государственной и муниципальной собственности. Согласно указанной справке, источниками денежных средств на приобретение ЗАО "Евро-ТЭК" акций ОАО "ОНАКО" являлись: кредиты банков ОАО "Внешторгбанк" на сумму 4 200 млн. рублей; ОАО "Альфа-Банк" - на сумму 3 000 млн. рублей; ОАО "АК "Сберегательный банк Российской Федерации" - на сумму 8 400 млн. рублей и "Кредит Свисс Ферст Бостон Кипр Лимитед" - на сумму 3 360 и 2 422 млн. рублей. Покупателем использованы также средства, полученные по Договору займа от ОАО "Тюменская нефтяная компания" в размере 9 940 млн. рублей. Общая величина кредитных и заемных средств составила 31 322 млн. рублей. Стоимость пакета акций ОАО "ОНАКО" составила 29 991, 6 млн. рублей.

Представленные Счетной палате Российской Федерации и заверенные надлежащим образом копии вышеназванных договоров кредита и договора займа подтверждают достоверность сведений об источниках денежных средств, использованных ЗАО "Евро-ТЭК" при покупке пакета акций ОАО "ОНАКО", а также законность указанных денежных средств.

1.8. Экспертиза плана приватизации ОАО "Оренбургнефть".

План приватизации акционерного общества открытого типа "Оренбургнефть" принят в установленном порядке и утвержден Комитетом по управлению государственным имуществом Оренбургской области - территориальным агентством Российской Федерации по Оренбургской области 9 марта 1994 года.

Распоряжением КУГИ Оренбургской области от 9 марта 1994 года № 79-р утвержден устав АООТ "Оренбургнефть", уставный капитал компании в размере 3 513,35 тыс. рублей, а также акты оценки стоимости имущества ПО "Оренбургнефть". В федеральной собственности закреплялось 38 процентов уставного капитала АООТ "Оренбургнефть" на сумму 1 335,073 тыс. рублей с последующей передачей их в управление государственному предприятию "Роснефть" по договору, заключаемому с Госкомимуществом России.

Согласно плану приватизации компании, привилегированные акции, безвозмездно передаваемые членам трудового коллектива АООТ "Оренбургнефть", составили 20,62 % уставного капитала.

Обыкновенные акции, предназначенные для продажи членам трудового коллектива АООТ "Оренбургнефть" на льготных условиях по закрытой подписке, составили 9,92 % уставного капитала.

Обыкновенные акции, предназначенные для должностных лиц администрации, составили 4,96 % уставного капитала.

Акции, закрепляемые в федеральной собственности для передачи в коммерческое управление Государственному предприятию "Роснефть" по договору, заключаемому Госкомимуществом России, составили 38 % уставного капитала, в том числе 9,92 % уставного капитала, направляемые для формирования фонда акционирования работников предприятия.

Привилегированные акции, подлежащие продаже на аукционе за приватизационные чеки членам трудовых коллективов акционерных обществ, созданных при преобразовании предприятий и объединений по транспортировке нефти и нефтепродуктов, составили 4,17 % уставного капитала.

Обыкновенные акции, подлежащие продаже на аукционе за приватизационные чеки членам трудовых коллективов акционерных обществ, созданных при преобразовании предприятий и объединений по транспортировке нефти и нефтепродуктов, составили 22,33 процента уставного капитала, в том числе другим покупателям 18,58 процента.

1.9. Продажа пакетов акций АООТ "Оренбургнефть".

В сентябре 1994 года был проведен чековый аукцион по продаже акций компании за приватизационные чеки. На продажу было выставлено 652 676 штук акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию, что составляло 18,58 процента уставного капитала. С учетом дробления акций исходного номинала было реализовано 95,91 процента акций, выставленных на аукцион. Не реализовано 0,76 процента акций от уставного капитала компании.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 31 декабря 1992 года № 1705 и заявкой-поручением от 12 сентября 1994 года № ЗП-14.2/161, на аукцион в виде открытых торгов был выставлен пакет из 667332 акций номинальной стоимостью 40 рублей за одну акцию, что составило 0,76 процента уставного капитала. В соответствии с Договором об установлении минимальной цены продажи акций с РФФИ, минимальный курс продажи акций при открытых торгах составлял 3000 рублей за одну акцию АООТ "Оренбургнефть". Победителем аукциона признано АООТ "Инвестиционная фирма "ОЛМА", приобретшее 667 332 акции по цене 4 200 рублей за одну акцию. Общая сумма денежных средств, которую уплатил АООТ "Инвестиционная фирма "ОЛМА" продавцу - 2 802 794,4 рубля (в ценах 2000 года).

Решением Совета Директоров ОАО "Оренбургнефть" от 31 декабря 1999 года (протокол № 5) для приобретения 87 500 штук привилегированных акций по цене 25 рублей за акцию и распределения среди работников с длительным стажем работы выделено 2 500 000 рублей. Решение принято на основании Положения "О единовременном распределении привилегированных акций", утвержденного 18 декабря 1992 года конференцией трудового коллектива ПО "Оренбургнефть".

2. Дивиденды на пакет акций ОАО "ОНАКО", находящийся в федеральной собственности

2.1. За период с 1995 по 1997 гг. дивиденды на пакет акций ОАО "ОНАКО", находящийся в федеральной собственности, не начислялись на основании льгот, предусмотренных законодательством о приватизации нефтяной отрасли.

В 1998 г. по итогам 1997 г. на государственный пакет акций были перечислены дивиденды в размере 820,09 тыс. рублей при чистой прибыли по итогам 1997 г. - 497 459 тыс. рублей. То есть, доля дивидендов на государственный пакет акций по отношению к чистой прибыли ОАО "ОНАКО" составила 0,16 процента.

В 1999 г. по итогам 1998 г. на государственный пакет акций были перечислены дивиденды в размере 820,09 тыс. рублей при чистой прибыли по итогам 1998 г. - 25 632 тыс. рублей. То есть, доля дивидендов на государственный пакет акций по отношению к чистой прибыли ОАО "ОНАКО" составила 3,2 процента.

В 2000 г. по итогам 1999 г. на государственный пакет акций были начислены дивиденды в размере 5 248,576 тыс. рублей при чистой прибыли по итогам 1999 г. - 5 588 502 тыс. рублей. То есть, доля дивидендов на государственный пакет акций по отношению к чистой прибыли ОАО "ОНАКО" составила 0,1 процента.

По оценкам Счетной палаты, упущенная выгода федерального бюджета в результате занижения размера дивидендов, начисляемых на государственный пакет акций, составила более 550 млн. рублей.

2.2. По итогам 1999 г. дочерними компаниями ОАО "ОНАКО", формирующими его уставный капитал, были начислены дивиденды, в сумме составившие 471 349 тыс. рублей, в том числе: ОАО "Оренбургнефть" - 442 468 тыс. рублей; ОАО "Орскнефтеоргсинтез" - 8 856 тыс. рублей; ОАО "Оренбургнефтепродукт" - 19 845 тыс. рублей; ОАО "Нефтемаслозавод" - 180 тыс. рублей. В то же время, на долю участия ОАО "ОНАКО" в уставных капиталах вышеуказанных дочерних обществ по итогам 1999 г. дивидендов начислено всего 1 582 тыс. рублей. В том числе, ОАО "Оренбургнефть" - 1 135 тыс. рублей; ОАО "Орскнефтеоргсинтез" - 308 тыс. рублей; ОАО "Оренбургнефтепродукт" - 0 рублей; ОАО "Нефтемаслозавод" - 119 тыс. рублей. Таким образом, доля начисленных ОАО "ОНАКО" дивидендов в общей сумме начисленных дочерними компаниями дивидендов составила по итогам 1999 г. 0,34 процента. В результате, по оценкам Счетной палаты, упущенная выгода (в соответствии с долей участия ОАО "ОНАКО" в уставных капиталах) составила около 180 млн. рублей.

3. Учредительская деятельность ОАО "ОНАКО"

3.1. На 1 июля 2000 г. долгосрочные финансовые вложения ОАО "ОНАКО" в уставные капиталы 15 дочерних и зависимых обществ (без учета акционерных обществ, пакеты акций которых внесены в уставный капитал ОАО "ОНАКО") составили 13 391 996 рублей. За период с 1 января по 1 июля 2000 г. вложения увеличились на 2 388 495 рублей, за счет вложений в ОАО "ОНАКО-КОМЕТА" - на 1 548 695 рублей, ООО "ОНАКО-Медиа" - на 600 000 рублей и ООО "ОНАКО-МРАМОР" - на 179 800 рублей.

3.2. В 1997 г. ОАО "ОНАКО" с участием ОАО "Оренебургнефть", ОАО "Орскнефтеоргсинтез" и ОАО "Нефтемаслозавод" учреждено ЗАО "Торговый дом "ОНАКО". Уставный капитал - 350 тыс. рублей. Доля участия ОАО "ОНАКО" составила 51 процент уставного капитала. Чистая прибыль ЗАО "Торговый дом "ОНАКО" в 1997 г. составила 12 381 тыс. ден. рублей; в 1999 г. - 799 089 тыс. ден. рублей; за I полугодие 2000 г. - 751 060 тыс. ден. рублей. Дивидендов на долю участия ОАО "ОНАКО" за указанный период не начислялось. Следует отметить, что если в 1997 г. доля ЗАО "Торговый дом "ОНАКО" в выручке ОАО "ОНАКО" составила 28,7 процента, а в 1999 г. - 38,4 процента, то доля ЗАО "Торговый дом "ОНАКО" в чистой прибыли ОАО "ОНАКО" в указанный период составила, соответственно, 2,5 и 14,3 процента. Таким образом, органы управления ОАО "ОНАКО" не обеспечили перечисление дивидендов на долю участия ОАО "ОНАКО" в уставном капитале ЗАО "Торговый дом "ОНАКО", что, по оценкам Счетной палаты Российской Федерации, повлекло за собой упущенную выгоду в размере более 780 млн. рублей. Соотношение выручки и чистой прибыли позволяет сделать вывод о неэффективности финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Торговый дом "ОНАКО" и, соответственно, неэффективности вложений ОАО "ОНАКО".

3.3. Учредительская деятельность ОАО "Оренбургнефть".

В целом на 1 июля 2000 года долгосрочные финансовые вложения ОАО "Оренбургнефть" составили 1 141 817 тыс. рублей. В том числе, паи и акции дочерних, зависимых и прочих обществ - 975 803 тыс. рублей. Из них наибольший вклад (48 процентов) от общих вложений составили вложения в АКБ "Объединенный банк промышленных инвестиций", ОАО "Нефтепромпродукт" и ЗАО "КонОН".

По состоянию на 1 июля 2000 г. ОАО "Оренбургнефть" внесло вклады в уставные капиталы (с долей участия более 5 процентов) 45 юридических лиц на сумму 975 803 тыс. рублей. По итогам 1999 г. 6 юридических лиц с долей участия ОАО "Оренбургнефть" имели убытки. По 23 юридическим лицам ОАО "Оренбургнефть" не располагает сведениями о результатах их работы. Сальдо прибыли/убытков по итогам 1999 г. по учрежденным ОАО "Оренбургнефть" компаниям составило 48 194 тыс. рублей. Дивиденды на долю участия ОАО "Оренбургнефть" в размере 5 842 тыс. рублей перечислили только 6 юридических лиц, в том числе взаимозачетом с ООО "ФИЛ-ОРАМ" - 4 430 тыс. рублей. Таким образом, доходность вложений ОАО "Оренбургнефть" составила всего лишь 0,6 процента. В целом, учредительскую деятельность ОАО "Оренбургнефть" следует признать неэффективной, повлекшей за собой необоснованное уменьшение активов государства в капитале компании в размере более 975 млн. рублей.

3.3.1. Участие в уставном капитале АКБ "Объединенный банк промышленных инвестиций" (АКБ "ОБПИ")

Решение о выкупе доли акций АКБ "ОБПИ" в размере 51 процента было принято Советом директоров ОАО "Оренбургнефть" 10 февраля 2000 года (протокол № 6/13). Уставный капитал АКБ "ОБПИ" - 152,406 млн. рублей. Вклад ОАО "Оренбургнефть" - 259 млн. рублей.

Обыкновенные акции АКБ "ОБПИ" на сумму 259 млн. рублей приобрел АБ "СОБИНБАНК" (по поручению ОАО "Оренбургнефть", в соответствии с договором от 14 марта 2000 г. № 239). ОАО "Оренбургнефть" в период с марта по апрель 2000 года перечислил на расчетные счета АБ "СОБИНБАНК" (г. Москва) 259 млн. рублей.

Данная сделка была осуществлена с нарушением ст. 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поскольку не была произведена оценка вклада ОАО "Оренбургнефть" в уставный капитал АКБ "ОБПИ". В компании отсутствуют данные о величине активов АКБ "ОБПИ", что не позволяет сделать вывод об обоснованности цены приобретения компанией доли участия в уставном капитале АКБ "ОБПИ". Более того, согласно упомянутому решению Совета директоров компании, предполагалось приобретение доли участия в уставном капитале АКБ "ОБПИ" в размере 51 процента с целью обеспечения контроля за финансовым состоянием и надежностью банка. В то же время, доля участия компании в уставном капитале банка на 1 июля 2000 года составила 8,9 процента, а согласно выписке из Реестра акционеров АКБ "ОБПИ", на 15 августа 2000 года доля ОАО "Оренбургнефть" в уставном капитале АКБ "ОБПИ" составляла 17,72 процента.

В этой связи, вложения ОАО "Оренбургнефть" в уставный капитал АКБ "ОБПИ" следует признать неэффективным и повлекшим за собой необоснованное уменьшение активов государства в капитале компании.

3.3.2. Учреждение ЗАО "Комплекс".

ЗАО "Комплекс" учреждено в августе 1995 года. Уставный капитал - 30 млн. рублей. Доля участия ОАО "Оренбургнефть" через НГДУ "Бузулукнефть" Южно-Оренбургское УБР - 28 процентов. Доля участия физических лиц составляет 72 процента. В их состав входят руководители ОАО "Оренбургнефть": М.Н. Персиянцев, П.И. Постоенко (суммарная доля участия - 18 процентов), О.И. Мельников - на момент учреждения - начальник НГДУ "Бузулукнефть", затем - исполнительный директор НПФ "Покровитель", В.В. Андреев - главный инженер НГДУ "Бузулукнефть". Между ОАО "Оренбургнефть" и ЗАО "Комплекс" заключен договор подряда от 29 апреля 1999 г. № 332. Предметом договора является оказание услуг по добыче нефти на Гаршинском и Западно-Швейцарском месторождениях, лицензии, право пользования которыми принадлежат ОАО "Оренбургнефть". Суммарные запасы нефти по категориям АВС-1 и С-2 составляют 45665 тыс. тонн.

3.3.3. Учреждение ЗАО "Нефтепромпродукт".

В соответствии с учредительным договором от 7 апреля 2000 года ОАО "Оренбургнефть", ЗАО "Комплекс" и Комитет по управлению государственным имуществом Оренбургской области учредили ОАО "Нефтепромпродукт".

Уставный капитал ОАО "Нефтепромпродукт" в размере 220,0 млн. рублей разделен на 220000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Акции ОАО "Нефтепромпродукт" распределены между его учредителями следующим образом:

№ п.\п. Учредители Вклады (в рублях) Количество приобретенных акций (шт.) Доля в уставном капитале (в процентах) 1. ОАО "Оренбургнефть" 110 000 000 110 000 50,0 2. ЗАО "Комплекс" 54 780 000 54 780 24,9 3. КУГИ Оренбургской области 55 220 000 55 220 25,1 4. ИТОГО: 220 000 000 220 000 100

В соответствии с учредительным договором стоимость вклада, вносимого имуществом или имущественными правами, определялась решением учредителей ОАО "Нефтепромпродукт". Рыночная стоимость имущественного комплекса как неденежного вклада ОАО "Оренбургнефть" в уставный капитал ОАО "Нефтепромпродукт" по состоянию на 4 марта 2000 года составила 109 429 000 рублей. Оценка произведена ООО "ЭКСО - Самара" по заказу одного из учредителей - ЗАО "Комплекс".

В то же время, в соответствии со ст. 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", проведение оценки объектов является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, в том числе при передаче объектов оценки в качестве вклада в уставные капиталы. Согласно ст. 16 указанного Федерального закона, оценка объекта оценки не может производиться оценщиком, если он является учредителем юридического лица. Таким образом, в нарушение законодательства не обеспечена независимость оценки частично принадлежащего Российской Федерации объекта.

На момент государственной регистрации ОАО "Нефтепромпродукт" вклады в уставный капитал были внесены следующим образом:

1. ОАО "Оренбургнефть" оплачивает акции на сумму 109 429 тыс. рублей путем передачи имущества и оборудования основных фондов Гаршинского месторождения на сумму 109 429 тыс. рублей.

2. ЗАО "Комплекс" оплачивает акции на сумму 40 662 тыс. рублей путем передачи административно-бытового комплекса с гаражом на сумму 12 062 тыс. рублей и склада ГСМ "Терминал" на сумму 28 600 тыс. рублей.

В течение одного года с момента регистрации в уставный капитал ОАО "Нефтепромпродукт" вносятся:

1. ОАО "Оренбургнефть" - вклад на сумму 571 тыс. рублей, что составляет 571 обыкновенную именную акцию.

2. ЗАО "Комплекс" - вклад на сумму 14 118 тыс. рублей, что составляет 14 118 обыкновенных именных акций.

3. Комитет по управлению государственным имуществом Оренбургской области - вклад на сумму 55 220 тыс. рублей, что составляет 55 220 обыкновенных именных акций.

Учредителями ЗАО "Комплекс", согласно учредительному договору от 18 апреля 1995 года, выступали (в ценах 2000 года):

ОАО "Оренбургнефть" - 8 400 рублей (28 %), в том числе: НГДУ "Бузулукнефть" - 4 200 рублей (14 %), Южно-Оренбургское УБР - 4200 рублей (14 %), а также О.И. Мельников - исполнительный директор НПФ "Покровитель" (доля участия ОАО "ОНАКО" и ОАО "Оренбургнефть" - 85 %) - 3300 рублей (11 %), М.Н. Персиянцев (менеджмент ОАО "Оренбургнефть") - 2700 рублей (9 %), П.И. Постоенко (менеджмент ОАО "Оренбургнефть") - 2700 рублей (9 %) и др.

4 апреля 2000 года, т. е. до государственной регистрации ОАО "Нефтепромпродукт", заключен Договор аренды № 308 между ОАО "Оренбургнефть" ("Арендодатель") и ОАО "Нефтепромпродукт" в лице генерального директора О.И. Мельникова, действующего на основании Устава, зарегистрированного 7 апреля 2000 года, о передаче в аренду и на баланс с правом досрочного выкупа скважин, объектов и других основных фондов, включая объекты внутрипромыслового энергоснабжения на 8 месторождениях, 2 площадях и 2 участках.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент заключения вышеупомянутого договора аренды от 4 апреля 2000 года ОАО "Нефтепромпродукт" не прошло государственную регистрацию юридического лица и, следовательно, не являлась правоспособным лицом.

На основании письма первого заместителя Министра природных ресурсов Российской Федерации от 24 апреля 2000 г. № ВП-38/1824 и распоряжения администрации Оренбургской области и Комитета природных ресурсов по Оренбургской области от 4 мая 2000 г. № 546-р/01-09, в соответствии с частью 4 ст. 17-1 Закона "О недрах", в порядке переоформления ОАО "Нефтепромпродукт" 5 мая 2000 года были выданы лицензии на право пользования недрами по 6 месторождениям, 2 участкам и 2 площадям.

10 мая 2000 года заключен Договор аренды имущества с правом выкупа № 472/1 между ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "Нефтепромпродукт", согласно которому ОАО "Нефтепромпродукт" принимает во временное пользование оборудование, объекты нефтедобычи и другие основные фонды, включая объекты внешнего и внутрипромыслового энергоснабжения месторождений, лицензии на недропользование по которым переданы ОАО "Нефтепромпродукт" для продолжения производственной деятельности по добыче нефти и газа в объемах, утвержденных ЦКР, на вышеуказанных месторождениях, площадях и участках. Данный договор аренды предусматривает также выкуп арендуемого имущества в сроки от ноября 2000 г. до августа 2001 г. Остаточная стоимость имущества, подлежащего выкупу, на 1 июня 2000 года составила 640,46 млн. рублей.

По данным Центральной комиссии Министерства природных ресурсов Российской Федерации по государственной экспертизе запасов полезных ископаемых, суммарные балансовые запасы нефти на 1 января 2000 года по категориям АВС1 и С2 на месторождениях, лицензии на разработку которых переоформлены на ОАО "Нефтепромпродукт", составляют 159247 тыс. тонн, или около 48 % всех запасов нефти ОАО "ОНАКО". Суммарные извлекаемые запасы нефти ОАО "Нефтепромпродукт" по категориям АВС1 и С2 составляют 50113 тыс. тонн, или около 15 % всех запасов нефти ОАО "ОНАКО".

21 июля 2000 года Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Оренбургской области были оформлены права частной собственности ОАО "Нефтепромпродукт" на 16 добывающих и 4 нагнетательных скважины Гаршинского месторождения. Акционерным обществом "Оренбургнефть" 20 июля 2000 года оформлены права частной собственности на 19 добывающих, 3 нагнетательных и 2 законсервированные скважины этого же месторождения.

25 августа 2000 года Совет директоров ОАО "Оренбургнефть" отменил решение от 9 марта с. г. в части соучредительства в ОАО "Нефтепромпродукт".

Решение о переходе лицензий, принадлежащих ОАО Оренбургнефть", приняты в нарушение п. 1 Указа Президента Российской Федерации от 1 апреля 1995 года № 327, поскольку передача лицензий не была согласована с ОАО "ОНАКО".

Исходя из того, что 85-процентный пакет акций ОАО "ОНАКО" был продан в сентябре 2000 г. за 29,99 млрд. рублей, 15 процентов извлекаемых запасов или 48 процентов балансовых запасов ОАО "Оренбургнефть" (с учетом "веса" участия компании в уставном капитале ОАО "ОНАКО" и стоимости передаваемых в аренду фондов ОАО "Нефтепромпродукт"), стоимость сделки по передаче активов последнему, по оценкам Счетной палаты РФ, составляет более 5,3 млрд. рублей. В то время, как переданное в аренду с выкупом, имущество ОАО "Оренбургнефть" составило 640,46 млн. рублей.

Нарушение п. 2 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". В результате - существенное занижение стоимости отчуждаемого имущества. Упущенная выгода - 4,65 млрд. рублей.

Предусмотренный выкуп арендуемого имущества, оформление в собственность значительного числа скважин Гаршинского месторождения привели к отчуждению существенной части чистых активов ОАО "ОНАКО" и уменьшению капитализации компании. В этой связи, возможность выкупа арендованного имущества, оформление прав собственности ОАО "Нефтепромпродукт" на ряд скважин Гаршинского месторождения имеют признаки ничтожной сделки, которая должна быть в установленном порядке признана недействительной с момента ее совершения.

Сделка по участию ОАО "Оренбургнефть" в учреждении ОАО "Нефтекпромпродукт" является сделкой с заинтересованностью, поскольку в состав Совета директоров ОАО "Оренбургнефть" входят физические лица одновременно являющиеся учредителями ЗАО "Комплекс" В результате, при учреждении ОАО "Нефтепромпродукт" нарушены требования ч. 1 и 2 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Стоимость выкупаемого арендного оборудования не соответствует, в нарушение ч. 2 ст. 83 указанного закона, его рыночной стоимости. Более того, решение об учреждении ОАО "Нефтепромпродукт", согласно ч. 3. ст. 83 указанного закона, поскольку стоимость имущества, являющегося предметом сделки превышает 2 процента активов общества, должно было приниматься не Советом директоров, а общим собранием акционеров компании. Следовательно, в соответствии с ч. 1 ст. 84 указанного федерального закона, сделка по участию ОАО "Оренбургнефть" в учреждении ОАО "Нефтепромпродукт", в том числе передача лицензий, выкуп арендуемого имущества и переход в собственность ОАО "Нефтепромпродукт" ряда скважин Гаршинского месторождения, может быть признана недействительной.

3.3.4. Учреждение ООО "Кариотида".

ООО "Кариотида" учреждено ЗАО "Реабилитационный центр" (свидетельство о государственной регистрации от 17.11.97 г. № 1656, г. Саров, проспект Мира, 46) и зарегистрировано администрацией г. Сарова Нижегородской области 11 марта 1998 года (свидетельство о регистрации № 1844 А16). Уставный капитал общества составил 8500 рублей и разделен на 100 долей.

22 октября 1998 года из состава учредителей исключено ЗАО "Реабилитационный центр". В свою очередь, ОАО "Оренбургнефть" и НПФ "Покровитель" вошли в состав учредителей ООО "Кариотида" (юридический адрес: г. Саров, ул. Московская, 98). ОАО "Оренбургнефть" приобретает 75 долей, что составляет 6 375 рублей, НПФ "Покровитель" приобретает 25 долей, что составляет 2 125 рублей. Вклады внесены денежными средствами. Договор от имени участников по доверенностям № 205 от 15.10.98 г. и б./н. от 20.10.98 г. подписали, соответственно, С.В. Шевцов и А.П. Кирсанов. Генеральным директором ООО "Кариотида" назначен Сергей Владиславович Шевцов, проживающий по адресу г. Москва, 3-й Крутицкий пер. 13, кв.148.

Доля участия ОАО "Оренбургнефть" в уставном капитале НПФ "Покровитель" составляет 56,7 процента. Далее, С.В. Шевцов является генеральным директором одного из учредителей НПФ "Покровитель" и братом председателя Совета НПФ "Покровитель" А.В. Шевцова. Последний, в свою очередь, являлся руководителем 4 структур-учредителей НПФ "Покровитель".

Основные средства ООО "Кариотида" на 1 января 2000 года составили 18 тыс. рублей, на 1 июля 2000 года - 26 тыс. рублей. В течение 1999 года и первого полугодия 2000 года ООО "Кариотида" вела торогово-закупочную деятельность по договорам купли-продажи нефти с ОАО "Оренбургнефть". Всего за указанный период времени по договорам купли-продажи было поставлено 322 508 тыс. тонн нефти на общую сумму 286 729,8 тыс. рублей. В свою очередь, ООО "Кариотида" перепродала полученную нефть на сумму 386 579 тыс. рублей. На расчетный счет ООО "Кариотида" поступила выручка: в сумме 286 579 тыс. рублей, векселями поступило от ЗАО "Агропродснаб" 100 000 тыс. рублей. Таким образом, доход от продажи нефти ООО "Кариотида" составил 99 849 тыс. рублей.

По итогам 1999 финансового года чистая прибыль ООО "Кариотида" составила 36 456 тыс. рублей, при этом дивиденды на долю участия ОАО "Оренбургнефть" не начислены. Чистая прибыль за I полугодие 2000 года составила 51 006 тыс. рублей.

При этом долгосрочные финансовые вложения ООО "Кариотида" на 1 июля 2000 года составили 34 370 тыс. рублей, из них вложения в акции ОАО "Оренбургнефть" - 25 987,0 тыс. рублей.

Следовательно, сделка по учреждению ООО "Кариотида" является, в соответствии с законодательством "Об акционерных обществах", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Поскольку указанная сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно ст. 84 указанного Федерального закона, имеются основания для признания ее недействительной и возмещения убытков, причиненных ОАО "Оренбургнефть".

Упущенная выгода ОАО "Оренбургнефть" и, соответственно, ОАО "ОНАКО" и государства в результате неперечисления доходов, полученных ООО "Кариотида", за 1999 и I полугодие 2000 года составила, по оценкам Счетной палаты Российской Федерации, более 87 млн. рублей.

3.3.5. Учреждение ЗАО "Восток-Урал-Нефть".

Учредителями являлись ОАО "Оренбургнефть" - доля участия 50 процентов и ЗАО "Фирма "Эридан" - доля участия 50 процентов. На момент создания (декабрь 1997 г.) уставный капитал общества составлял 100 тыс. деноминированных рублей.

ЗАО "Восток-Урал-Нефть" оказывает услуги ОАО "Оренбургнефть" по добыче нефти на Ефремо-Зыковском и Врезовском месторождениях по договорам подряда № 66 от 14.01.98 г. и № 164 от 22.03.99 г.

Согласно Передаточному акту о передаче обязательств на недропользование от 28 августа 1998 г., на ЗАО "Восток-Урал-Нефть" переоформлена ранее выданная ОАО "Оренбургнефть" лицензия ОРБ - 00570 ТР на право пользования недрами для геологического изучения и добычи глины для буровых растворов на Воронежской площади.

В 1999 году ЗАО "Восток-Урал-Нефть" получило на конкурсной основе лицензию на добычу нефти на Южно-Аксютинском нефтяном месторождении. Южно-Аксютинское месторождение было открыто в 1989 году, в 1996 году введено и пробную эксплуатацию ОАО "Оренбургнефть" по геологоразведочной лицензии (ОРБ № 00432 НП), действовавшей в период с 20 июля 1995 года по 31 августа 1998 года. В продлении указанной лицензии Комитетом природных ресурсов и администрацией Оренбургской области было отказано. Был объявлен конкурс на получение лицензии на право пользования недрами. Учитывая то, что в ОАО "Оренбургнефть" имелись более привлекательные объекты капвложений, компанией было принято решение не участвовать в конкурсе на получение лицензии по Южно-Аксютинскому месторождению на указанных условиях.

С 8 сентября 1999 года правопреемником ЗАО "Фирма "Эридан" стало ООО "НЭКО" (протокол Общего собрания акционеров ЗАО "Восток-Урал-Нефть" № 7). Решением Совета директоров № 6/16 от 10 февраля 2000 года ОАО "Оренбургнефть" вышло из составов акционеров ЗАО "Восток-Урал-Нефть".

В соответствии с Соглашением № 26/175 от 18 июля 2000 г., ЗАО "Восток-Урал-Нефть" погасило задолженность ОАО "Оренбургнефть" по взносу его доли в уставный капитал ЗАО "Восток-Урал-Нефть" в размере 50 тыс. рублей. В свою очередь, ОАО "Оренбургнефть" погасило задолженность ЗАО "Восток-Урал-Нефть" за лицензию в размере 12 019 рублей, а также задолженность за полученные по фактуре товарно-материальные ценности в размере 37 981 рубля.

Согласно решению Совета директоров ОАО "Оренбургнефть" от 10 февраля 2000 г., ОАО "Оренбургнефть" выходит из состава учредителей ЗАО "Восток-Урал-Нефть" и принимает решение о продаже доли компании в количестве 50 акций по цене 1000 рублей за акцию на общую сумму 50 тыс. рублей акционеру ЗАО "Восток-Урал-Нефть" ООО "НЭКО".

По мнению Счетной палаты Российской Федерации, цена продажи 50-процентного пакета акций ЗАО "Восток-Урал-Нефть", исходя из величины чистых активов общества на 1 января 2000 года, должна была составить более 11 млн. рублей. Тем более, что ЗАО "Восток-Урал-Нефть" является доходной компанией, имевшей по итогам 1999 года прибыль после налогообложения по производству в размере 5 054 тыс. рублей, по отгрузке - 6264 тыс. рублей.

Упущенная выгода ОАО "Оренбургнефть" и, соответственно, ОАО "ОНАКО" и государства в результате неперечисления доходов, полученных ЗАО "Восток-Урал-Нефть" за 1999 г., и занижения цены продажи пакета акций ЗАО "Восток-Урал-Нефть", составила, по оценкам Счетной палаты Российской Федерации, более 22 млн. рублей.

3.3.6. Учреждение ЗАО "КонОН".

ЗАО "КонОН" зарегистрировано 21 февраля 1995 года с уставным капиталом 100 тыс. ден. рублей. Учредителями на момент создания являлись: ОАО "Оренбургнефть" - 18 000 рублей (18 %), ЗАО "Конти" - 44 000 рублей (44 %) и физические лица - 38 000 рублей (38 %), в том числе, менеджмент ОАО "ОНАКО" (А.М. Скрипник и Н.Ф. Козлов - по 30 акций на сумму 3000 рублей), а также менеджмент ОАО "Оренбургнефть" (В.В. Калмыков, М.Н. Персиянцев, П.И. Постоенко, О.И. Мельников - по 30 акций на сумму 3000 рублей).

В настоящее время ЗАО "КонОН" является дочерним обществом ОAO "Оренбургнефть" со 100-процентным участием, что составляет 18 595 тыс. рублей.

ЗАО "КонОН" создано с целью расконсервации разведочных скважин; обустройства месторождения; добычи, сбора, транспорта углеводородного сырья до Росташинского ЦПС. За счет привлечения инвестиций в размере 500 000 долл. США в 1995 году произведено обустройство месторождения (нефтепровод Давыдовка-Росташи, выкидные линии и т. д.).

28 ноября 1995 года между ОАО "Оренбургнефть" и ЗАО "КонОН" был заключен Договор подряда № 379, 14.04.98 г. - № 309, 22.11.99 г. - № 994 на оказание услуг по добыче нефти на Давыдовском месторождении.

Доходы ЗАО "КонОН" формировались за счет ОАО "Оренбургнефть", в том числе за счет реализации ЗАО "КонОН" нефти, поставляемой ОАО "Оренбургнефть". За первый год деятельности (март - декабрь 1995 г.) основные фонды предприятия составили 8 945,7 тыс. ден. рублей, на январь 2000 года - 19 569 тыс. рублей. Чистая прибыль ЗАО "КонОН" за 1997 год составила 9909 тыс. рублей, за 1998 год - 2318 тыс. рублей и за 1999 год - 464 тыс. рублей. Наращивание чистых активов ЗАО "КонОН", составивших на январь 2000 года 21 870 тыс. рублей, осуществлялось за счет направления прибыли предприятия на развитие производства. При этом, капитализация прибыли, полученной ЗАО "КонОН" не сопровождалась пропорциональным увеличением доли ОАО "Оренбургнефть" в уставном капитале ЗАО "КонОН". В результате принятых в 1999 году нескольких решений Советом директоров ОАО "Оренбургнефть" о приобретении акций ЗАО "КонОН" у физических лиц, большая часть которых являлась менеджерами ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "ОНАКО", компании ОАО "Оренбургнефть" был нанесен ущерб в размере более 18 млн. рублей.

Сделки по приобретению ОАО "Оренбургнефть" пакетов акций ЗАО "КонОН" являются, в соответствии с законодательством "Об акционерных обществах", сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Поскольку указанные сделки совершены с нарушением требований, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно ст. 84 указанного федерального закона, имеются основания для признания их недействительными и возмещения убытков, причиненных ОАО "Оренбургнефть".

3.3.7. Учреждение ЗАО "Преображенскнефть".

В декабре 1993 года ПО "Оренбургнефть" и АО "НафтаСИб" учредили ЗАО "Преображенскнефть". В нарушение Федерального закона "О недрах" ПО "Оренбургнефть" внесло в уставный фонд общества имеющиеся у ПО "Оренбургнефть" лицензии на право пользования недрами (перечень лицензий содержится в договоре о совместной деятельности, договор проверяющим не предоставлен). При этом, вклад ПО "Оренбургнефть" оценен в 25 млн. рублей (в ценах 1993 года), с долей участия ПО "Оренбургнефть" - 20 процентов, что не соответствует реальному вкладу последнего в уставный капитал ЗАО "Преображенскнефть".

В августе 1999 года ОАО "Оренбургнефть", выкупив у ЗАО "НафтаСиб" 375 акций по номинальной стоимости, получило 50-процентную долю участия. В декабре 1999 года ОАО "Оренбургнефть" вышло из состава акционеров ЗАО "Преображенскнефть", продав последнему свою долю участия по номинальной стоимости - 62,5 тыс. рублей. Поскольку чистые активы ЗАО "Преображенскнефть" составляли в конце 1999 года 10,2 млн. рублей, при продаже доля участия ОАО "Оренбургнефть" была существенно занижена, в результате этого последней нанесен ущерб в размере более 10,1 млн. рублей.

По итогам 1999 года полученная прибыль ЗАО "Преображенскнефть" составила 19,4 млн. рублей, согласно бухгалтерскому балансу общества, налог на прибыль составил 11,65 млн. рублей, и 7,77 млн. рублей - отвлеченные средства. По итогам 1998 года, ввиду того, что выручка от реализации общества более чем в 8 раз меньше себестоимости продукции, в бухгалтерском балансе общества показаны убытки в размере более 15 млн. рублей. По мнению Счетной палаты Российской Федерации, бухгалтерская отчетность ЗАО "Преображенскнефть" недостоверна и требует дополнительной проверки органами налоговой полиции.

Таким образом, совершенная в нарушение законодательства, сделка по внесению лицензий, принадлежащих ПО "Оренбургнефть", в уставный капитал ЗАО "Преображенскнефть" может в установленном порядке быть признана недействительной сделкой, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанные лицензии должны быть возвращены ОАО "Оренбургнефть". Далее, в доход ОАО "Оренбургнефть" должны быть перечислены денежные средства, полученные и незаконно присвоенные ЗАО "Преображенскнефть".

3.3.8. Участие в уставном капитале СП "Фил-ОрАм".

В результате проверки выявлено, что ОАО "Оренбургнефть" по существенно завышенной цене выкупило у "АМАКОМ НЬЮ-ЙОРК" ЛТД и "АМАКОМ" их долю участия в уставном капитале СП "Фил-ОрАм", составлявшую 49 процентов, за 8,142 млн. долларов США. По оценке Счетной палаты Российской Федерации, превышение составило более 4 млн. долларов США. Решением Совета директоров ОАО "Оренбургнефть" о списании возникшей курсовой разницы, в результате выкупа последним доли участия в СП "Фил-ОрАм", ОАО "Оренбургнефть" нанесен ущерб в размере 23,6 млн. рублей (более 840 тыс. долларов США). Выявлено также, что выкупаемая ОАО "Оренбургнефть" доля участия должна была составить не 8,142 млн. долларов США, а 7,292 млн. долларов США. Тем самым ОАО "Оренбургнефть" нанесен ущерб в размере 850 тыс. долларов США. Таким образом, в результате выкупа ОАО "Оренбургнефть" доли участия в СП "Фил-ОрАм", компании суммарно нанесен ущерб в размере более 5,7 млн. долларов США.

Более того, при совершении указанной сделки, в нарушение п. 2 ст. 6 Закона Российской Федерации "О валютном регулировании и валютном контроле" ОАО "Оренбургнефть" осуществило валютную операцию, связанную с движением капитала в сумме 8,142 млн. долларов США без наличия лицензии Банка России.

По итогам 1996-1999 годов СП "Фил-ОрАм" получена чистая прибыль в размере 26 783 тыс. рублей. Дивиденды на долю участия ОАО "Оренбургнефть" составили 7 420 тыс. рублей, в том числе взаимозачетом - 5680 тыс. рублей. Таким образом, более 25 млн. рублей не были показаны в консолидированной отчетности как доходы ОАО "Оренбургнефть", что привело к уменьшению активов компании и дивидендов, выплачиваемых на государственный пакет акций ОАО "ОНАКО".

3.4. Участие ОАО "ОНАКО" и ОАО "Оренбургнефть" в некоммерческой организации "Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" (НПФ "Покровитель").

АОЗТ "Негосударственный пенсионный фонд "Покровитель" зарегистрирован решением главы администрации г. Оренбурга 22 июля 1994 года на основании решения совета директоров чекового инвестиционного фонда "Башня". Уставный капитал - 100 тыс. рублей (в ценах 2000 года). 22 декабря 1995 года в состав учредителей фонда вошло ЗАО "Инвестиционный дом Петроленбург" (дочерняя структура ОАО "ОНАКО"), уставный капитал увеличен до 320 тыс. рублей. В состав Совета фонда и его Попечительского совета вошли представители менеджмента ОАО "ОНАКО" и ОАО "Оренбургнефть".

Далее, в начале 1997 года в состав учредителей Фонда вошли: ОАО "Орскнефтеоргсинтез", ОАО "Оренбургнефть", ОАО "ОНАКО", ОАО "ЮУДК", ОАО "ККАС". Две последние структуры учреждены с участием ОАО "Оренбургнефть", являются акционерами ОАО "ОНАКО", аффилированы между собой (перекрестное владение акциями), их акции формально переданы в номинальное держание ОАО "ИК "Башня", учредители которого, в свою очередь, являются реальными собственниками ОАО "ЮУДК", ОАО "ККАС". Уставный фонд, соответственно, был увеличен до 100 млн. рублей. Доля участия ОАО "ОНАКО", ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "Орскнефтеоргсинтез" суммарно составляла около 42 процентов, а доля участия ОАО "ККАС" и ОАО "ЮУДК" - 58 процентов. При этом ОАО "ККАС", ОАО "ЮУДК" и ОАО "Оренбургнефть" находятся по одному и тому же юридическому адресу: г. Оренбург, ул. Терешковой, 33. В качестве руководящего лица в трех компаниях-учредителях Фонда: ОАО "ККАС", ОАО "ЮУДК" и ЗАО "Инвестиционный дом Петроленбург" значится Шевцов Алексей Владиславович. В ООО "Новые энергетические инвестиции" генеральным директором являлся Шевцов Сергей Владиславович.

Управление активами осуществляло ОАО "ИК "Башня" - аффилированные ОАО "ККАС" и ОАО "ЮУДК", что является нарушением законодательства.

Далее, в апреле 1999 года было принято решение об увеличении уставного фонда до 300 млн. рублей. При этом, доля участия ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "ОНАКО" уже составила 85 процентов при 9 учредителях.

Согласно бухгалтерскому балансу НПФ "Покровитель", на 1 января 2000 года уставный фонд составлял 300 млн. рублей. При этом, задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный фонд составляла 204 224 515 рублей. То есть, уставный фонд НПФ "Покровитель" был оплачен только на 32 процента. По данным бухгалтерского баланса НПФ "Покровитель", на 1 июля 2000 года уставный фонд увеличен до 500 млн. рублей. В то же время, задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный фонд составила уже 404 224 515 рублей (оплата - 19 процентов).

Внесение основных средств ОАО "Оренбургнефть" в счет оплаты доли в уставном капитале НПФ "Покровитель".

По решению Совета директоров ОАО "Оренбургнефть" № 8/6 от 23 декабря 1997 года и, согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 22 января 1998 года, в счет оплаты доли ОАО "Оренбургнефть" в уставном капитале НПФ "Покровитель", последнему передано нежилое, отдельно стоящее здание, общей полезной площадью 446,3 м²,по адресу: г. Москва, ул. Пятницкая, 47, строение 2 (реестровый номер объекта - 19125), а также все полученные права в отношении земельного участка под вышеуказанным зданием и прилегающей территории к нему, общей площадью 530,0 м².

Данный объект принадлежал ОАО "Оренбургнефть" по праву собственности (государственная регистрация проведена Комитетом по управлению имуществом г. Москвы, дата регистрации 21 ноября 1996 года, свидетельство о регистрации № 0004830). Указанное недвижимое имущество передано НПФ "Покровитель" со всеми техническими коммуникациями и правами, полученными ОАО "Оренбургнефть" в отношении переданного по акту здания.

В нарушение Федерального закона "Об оценочной деятельности" не проведена оценка рыночной стоимости переданного объекта недвижимости.

Кроме того, к февралю 1999 года в счет оплаты доли в уставном капитале НПФ "Покровитель" ОАО "Оренбургнефть" внесло основных средств по остаточной стоимости на сумму 40 345 246 рублей. В результате проверки Счетной палатой РФ выявлено, что передаваемые основные средства ОАО "Оренбургнефть" в счет оплаты доли в уставном капитале НПФ "Покровитель" на сумму более 18,6 млн. рублей в балансе последнего не отражаются.

После принятия решения об увеличении уставного капитала НПФ "Покровитель" до 300 млн. рублей и доли участия ОАО "Оренбургнефть" - до 170 млн. рублей, продолжается передача основных средств от ОАО "Оренбургнефть" Фонду. Так, согласно решению Совета директоров ОАО "Оренбургнефть" от 22 мая 1999 года, передана мебель на сумму 37 109 159 рублей, а по решению Совета директоров от 8 октября 1999 года - часть здания по адресу: г. Москва, Озерковский пер. 12 (бывшая ул. Большая Татарская, 13, строение 7).

Для строительства этого административного комплекса в Москве было создано Простое товарищество (договор от 26.06.97 года № 141) без образования юридического лица с участием ОАО "ОНАКО", ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "Орскнефтеоргсинтез". Величина вкладов устанавливалась в следующих объемах: ОАО "ОНАКО" (15 %) - 857 600 долл. США; ОАО "Оренбургнефть" (56 %) - 3 201 800 долл. США; ОАО "Орскнефтеоргсинтез" (29 %) - 1 658 000 долл. США. Далее последовало заключение шести дополнительных соглашений. Была также предпринята неудавшаяся попытка переуступить долю ОАО "ОНАКО" НПФ "Покровитель". Как следствие всех подписанных соглашений, произошло перераспределение долей участия. В ноябре 1999 года правопреемником по договору простого товарищества и обладателем всех прав на результаты совместной деятельности по строительству здания стало ОАО "Оренбургнефть", получив долю ОАО "Орскнефтеоргсинтез", с обязательством в срок до 16 декабря 1999 года оплатить заводу его долю в размере 3 914 200 рублей.

8 октября 1999 года Совет директоров ОАО "Оренбургнефть" принял решение о передаче НПФ "Покровитель" в счет частичной оплаты уставного фонда НПФ "Покровитель" части здания площадью 1415,2 м²по адресу: г. Москва, Озерковский пер., дом 12. Рыночная стоимость определена членами Совета директоров в объеме 159 643 000 рублей. Как следует из пояснительной записки и. о. главного бухгалтера ОАО "Оренбургнефть" И. Г. Бойчука, эта оценка была произведена из расчета сметной стоимости строительства здания в объеме 6 025 000 долл. США (по курсу 26,5 рубля за доллар США).

23 и 24 марта 2000 года на вышеуказанные части здания были оформлены права частной собственности негосударственного пенсионного фонда "Покровитель" с указанием по объекту № 68292 площади 1426,7 м² (против 1415,2 м²).

В то же время, по Акту приема-передачи основных средств от 30 марта 2000 года часть офисного здания класса "А", площадью 1415,2 м² + 1/2 от 1355,7 м² по адресу: г. Москва, Озерковский пер., дом 12 передана от ОАО "Оренбургнефть" в эксплуатацию в УЖКХ ОАО "Оренбургнефть". Более того, анализ бухгалтерского баланса НПФ "Покровитель" на 1 июля 2000 года позволяет сделать вывод о том, что внесение здания по Озерковскому переулку, 12 в счет оплаты доли ОАО "Оренбургнефть" в уставном фонде НПФ "Покровитель" на балансе НПФ "Покровитель" не отражено.

В результате проверки также выявлено, что, осуществив передачу основных средств от ОАО "Оренбургнефть" НПФ "Покровитель", руководство ОАО "Оренбургнефть" заключает с НПФ "Покровитель" договоры аренды этого же недвижимого имущества, но уже в качестве арендатора. На момент заключения договоров аренды на указанное недвижимое имущество уже оформлены права частной собственности Фонда. Причем по нескольким из объектов имеется в наличии два (?!) Акта приема-передачи основных средств в оплату уставного фонда НПФ "Покровитель". Далее, по данным бухгалтерии ОАО "Оренбургнефть" (по состоянию на 1 июля 2000 года), суммарно оплачено арендной платы за указанное имущество 5 557 575 рублей. Согласно же бухгалтерским документам НПФ "Покровитель" за 1998 и 1999 годы, доход с аренды составил суммарно 2 948 270 рублей (640 940 рублей и 2 307 330 рублей, соответственно). Таким образом, ущерб, нанесенный ОАО "Оренбургнефть", составляет 2 609 305 рублей.

Договоры аренды, заключенные между ОАО "Оренбургнефть" (арендатор) и НПФ "Покровитель" (арендодатель), предусматривают пункт о том, что "по письменному указанию Арендодателя Арендатор может перечислять платежи в счет арендной платы третьим лицам". В сентябре 1999 года компанией "Оренбургнефть" в счет взаиморасчетов по договору № 742 о приобретении векселей обществу "Кариотида" были переданы собственные векселя на сумму 3 489 000 рублей. Из этой суммы 748 148,2 рубля было оплачено "Кариотидой" в счет погашения задолженности ОАО "Оренбургнефть" перед НПФ "Покровитель" по договорам аренды за II и III кварталы 1999 года, а 2 740 851,8 рубля - в счет частичного погашения задолженности ОАО "Оренбургнефть" перед ОАО "Южуралмаш" по контракту. В марте 2000 года по акту передачи ОАО "Оренбургнефть" передало ООО "Кариотида" собственных векселей на сумму 4 400 000 рублей. В счет этой суммы ООО "Кариотида" оплатило задолженность ОАО "Оренбургнефть" по арендным платежам перед НПФ "Покровитель" в объеме 1 719 503 рубля, сумма 2 600 497 рублей была перечислена ОАО "Южуралмаш" по соглашению об уступке прав требования с ЗАО "Инвестиционный дом "Петроленбург", а оставшиеся 80 000 рублей были перечислены на расчетный счет ОАО "Оренбургнефть".

Таким образом, суммарно в оплату уставного фонда НПФ "Покровитель" Компанией ОАО "Оренбургнефть" было внесено имущества и недвижимости на сумму более 237 млн. рублей. Притом, что вклад компании, согласно учредительному договору, должен был составить 170 млн. рублей. Более того, суммарно уставный фонд НПФ "Покровитель" оплачен в размере около 96 млн. рублей, хотя, как указано выше, только ОАО "Оренбургнефть" внесло в оплату уставного фонда имущество на сумму более 237 млн. рублей. Необходимо также учесть переданное в оплату уставного фонда здание по ул. Пятницкой в г. Москве.

Следовательно, в установленном законодательством порядке, ОАО "Оренбургнефть" должны быть возвращены денежные средства в размере более 140 млн. рублей, недвижимое имущество по следующим адресам: г. Москва, Озерковский пер., дом 12 и г. Москва, ул. Пятницкая, 47, строение 2. Также, по причине ненадлежащего исполнения учредительного договора, в установленном законодательством порядке, из состава учредителей должны быть выведены юридические лица, не входящие в структуру ОАО "ОНАКО".

3.5. В 1996 г. за счет средств ОАО "ОНАКО" в интересах ряда руководителей ОАО "ОНАКО" и ОАО "Оренбургнефть" (Н.Ф. Козлов, О.И. Подкопаев, В.И. Вавилов, В.М. Мельников, В.В. Пилюгин, А.Н. Алешин) было приобретено 74 690 обыкновенных акций ОАО "Оренбургнефть", что составляет 0,1 процента голосующих акций компании. Далее, 18 сентября и 26 сентября 1996 года 56 503 обыкновенные акции ОАО "Оренбургнефть" перешли в собственность указанных физических лиц. Обыкновенные акции ОАО "Оренбургнефть" в количестве 18 187 штук 30 июня 1997 года перешли в собственность ЗАО "Орский капитал" как номинального держателя. ЗАО "Орский капитал" является взаимозависимой с ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "ОНАКО" структурой. В этот же день обыкновенные акции ОАО "Оренбургнефть" перешли в собственность ЗАО "ИД "Петроленбург", одним из учредителей которого является ОАО "ОНАКО".

ОАО "Корпорация коллективной акционерной собственности" (ОАО "ККАС"), одним из акционеров которого является ОАО "Оренбургнефть", при первичном размещении 22 марта 1996 года приобрела 18 115 500 обыкновенных акций ОАО "ОНАКО". Затем, 1 июля 1996 года права собственности на указанные акции перешли к ОАО "Оренбургнефть" - дочерней компании ОАО "ОНАКО", то есть имело место перекрестное владение акциями ОАО "ОНАКО" и ОАО "Оренбургнефть".

Затем, в период с октября по ноябрь 1997 года 4 975 000 акций ОАО "ОНАКО" были проданы обществом "ККАС" структурам, взаимосвязанным с ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "ОНАКО": ОАО "ИК "Башня" и ЗАО "ИД "Петроленбург".

В мае - августе 2000 года ОАО "ККАС" продало принадлежавшие ему акции ОАО "ОНАКО" компании "Strident". На 4 сентября 2000 года на лицевом счете ОАО "ККАС" отсутствовали ценные бумаги ОАО "ОНАКО".

В апреле 1999 года ОАО "ККАС" приобретает у ЗАО "ИД "Петроленбург" как номинального держателя 46 060 обыкновенных акций ОАО "Оренбургнефть". В мае 1999 года продает 3 500 указанных акций вновь ЗАО "ИД "Петроленбург", а 15 марта 2000 года оставшиеся 42 560 указанных акций ОАО "ККАС" продает компании "Strident". На 4 сентября 2000 года на лицевом счете ОАО "ККАС" отсутствовали ценные бумаги ОАО "Оренбургнефть".

ОАО "Южно-Уральская держательская компания" (ОАО "ЮУДК") (взаимозависимая с ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "ККАС") в марте 1996 года при первичном размещении акций ОАО "ОНАКО" приобрело 9 057 100 обыкновенных акций. Далее, 1 июля 1996 года, одновременно с ОАО "ККАС", указанный пакет акций ОАО "ОНАКО" был передан в собственность ОАО "Оренбургнефть". Затем 10 октября 1997 года у ОАО "Оренбургнефть", опять же одновременно с ОАО "ККАС", было приобретено 416 000 акций ОАО "ОНАКО". В этот же день 200 000 указанных акций были проданы ОАО "ИК "Башня". Далее, 7 апреля 2000 года оставшиеся 216 000 акций ОАО "ОНАКО" были проданы, ОАО "ККАС" было приобретено 416 000 акций ОАО "ОНАКО" (см. выше). На 4 сентября 2000 года на лицевом счете ОАО "ЮУДК" отсутствовали ценные бумаги ОАО "ОНАКО".

3.6. Договоры подряда заключенные ОАО "Оренбургнефть" на право пользования недрами

ОАО "Оренбургнефть" заключены Договоры подряда на выполнение работ по добыче нефти, в том числе со следующими юридическими лицами: ЗАО "КонОН", ЗАО "Нефтегазсервис", ООО "НК "Садак", ЗАО "Тананыкнефть", ЗАО "Ремонтнефтесервис", ООО "Ветеран", ЗАО "Трансэкс", ООО "Байтекс", ЗАО "Технефтесервис", ЗАО "Пронтэк", ЗАО "Комплекс". Большинство указанных юридических лиц или аффилированы с ОАО "Оренбургнефть", или же в состав их учредителей входит менеджмент ОАО "Оренбургнефть".

По договорам подряда ОАО "Оренбургнефть" переданы месторождения с суммарными балансовыми запасами более 400 млн. тонн (без ЗАО "Преображенскнефть"), что составляет более 35 процентов балансовых запасов ОАО "Оренбургнефть".

В результате, доходы от деятельности по договорам подряда не учитывались в отчетности ОАО "Оренбургнефть", что приводило к уменьшению доходов государства и занижению активов ОАО "ОНАКО", находившихся в федеральной собственности. Определить величину ущерба, нанесенного государству, не представляется возможным, поскольку в ОАО "Оренбургнефть" не осуществляется учет и контроль за деятельностью по договорам подряда, отсутствуют соответствующие бухгалтерские документы, в том числе и компаний, учрежденных с участием ОАО "Оренбургнефть".

Выводы и предложения

1. Принятие решения и подготовка к продаже пакета акций ОАО "ОНАКО", составляющего 85 процентов уставного капитала, на коммерческом конкурсе с инвестиционными условиями осуществлены в соответствии с действующим законодательством. Коммерческий конкурс проведен с соблюдением Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", а также норм, предусмотренных постановлением Правительства Российской Федерации от 9 ноября 1998 г. № 1311.

2. По результатам экспертизы начальной цены продажи указанного пакета акций ОАО "ОНАКО", проведенной Счетной палатой, цена продажи могла составить от 595 до 930 млн. долларов США. Более того, по мнению Счетной палаты, покупка указанного пакета акций по цене в данном диапазоне представляется эффективной для инвесторов, поскольку по коэффициенту P/e-ratio цена продажи могла бы составить от 1232,5 до 1381,25 млн. долларов США. По итогам коммерческого конкурса за пакет акций ОАО "ОНАКО" победителем - ЗАО "ЕвроТЭК" - было предложено 1 080 млн. долларов США, что подтвердило правильность оценок Счетной палаты Российской Федерации.

В этой связи, целесообразно предусмотреть в законодательстве о приватизации обязательное проведение Счетной палатой Российской Федерации финансового аудита, в том числе экспертизы обоснованности начальных цен продажи пакетов акций стратегически значимых предприятий.

3. Разрешение МАП России, выданное ОАО "НК "ЮКОС" на приобретение 37 процентов обыкновенных и 25 процентов привилегированных акций ОАО "Оренбургнефть", создало предпосылки срыва коммерческого конкурса по продаже пакета акций ОАО "ОНАКО", а также, по оценкам Счетной палаты Российской Федерации, привело к снижению цены продажи на 280-400 млн. долларов США

В этой связи, в законодательстве необходимо предусмотреть запрет на выдачу МАПом разрешений на приобретение пакетов акций предприятий, в том числе дочерних обществ и товариществ, находящихся в процессе подготовки и проведения продажи.

4. Представленные Счетной палате Российской Федерации документы подтверждают достоверность сведений об источниках денежных средств, использованных ЗАО "Евро-ТЭК" при покупке пакета акций ОАО "ОНАКО", а также законность указанных денежных средств.

5. В целях недопущения сокрытия прибыли, вывода активов и снижения доходов государства на долю участия в уставных капиталах хозяйственных обществ и товариществ в законодательстве необходимо предусмотреть следующее:

• учредительская деятельность дочерних и зависимых юридических лиц, входящих в структуру так называемых вертикально-интегрированных компаний с государственной долей участия, должна осуществляться на основании решений Советов директоров головной компании с соблюдением необходимых процедур, предусмотренных действующим законодательством;
• при решении вопросов распределения прибыли/убытков и начисления дивидендов на государственный пакет акций, необходимо консолидировать прибыль всех дочерних, зависимых и иных обществ и товариществ, созданных с участием как головной, так и дочерних компаний.